記者 | 趙陽(yáng)戈
作為“股改釘子戶”的S佳通（600182.SH），似乎就快要被市場(chǎng)遺忘了，近日中小股份的一份罷免提案，卻又將其拉回了聚光燈下。
據(jù)悉，有150位共湊了3.13%股權(quán)的一群中小股東，聯(lián)合向公司遞交了數(shù)項(xiàng)提案，其中就包括罷免公司現(xiàn)任董事長(zhǎng)、監(jiān)事主席、獨(dú)董等人的議案。如此鬧劇從何而起，中小股東們又想以此表達(dá)怎樣的夙愿呢？
150位小股東聯(lián)合提罷免由于股東的臨時(shí)提案，S佳通即將于6月29日召開(kāi)的股東大會(huì)，更顯尷尬。
據(jù)S佳通稱，公司6月11日收到合計(jì)持有公司約3.13%股份的股東關(guān)于增加2019年年度股東大會(huì)臨時(shí)議案的函，提議增加六項(xiàng)議案，即《關(guān)于罷免李懷靖先生之公司第九屆董事會(huì)董事及董事長(zhǎng)職務(wù)的臨時(shí)議案》、《關(guān)于罷免黃文龍先生之公司第九屆董事會(huì)董事職務(wù)的臨時(shí)議案》、《關(guān)于罷免肖紅英女士之公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》、《關(guān)于罷免壽惠多女士之公司第九屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)主席職務(wù)的臨時(shí)議案》、《關(guān)于佳通輪胎股份有限公司控股股東限期履行解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題承諾的臨時(shí)議案》、《關(guān)于聘請(qǐng)具有證券資格的獨(dú)立第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)佳通輪胎股份有限公司2014年-2018年的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)的臨時(shí)議案》。這3.13%的股份來(lái)自于150位股東。
最終，除提案五外其余均提交公司2019年年度股東大會(huì)審議。
記者注意到，150位股東中包括自然人李陸軍、寧波億酷投資管理有限公司—億酷1期私募證券投資基金等。前者系S佳通第一大流通股東，截至3月底持股426.16萬(wàn)股，后者為第四大流通股東，截至3月底持股94.77萬(wàn)股。
罷免對(duì)象李懷靖為S佳通董事長(zhǎng)，任職起始日2006年3月15日；黃文龍系公司董事（任職起始日2008年2月27日），也是S佳通控股股東佳通輪胎（中國(guó)）投資有限公司（下稱佳通中國(guó)）資金部總經(jīng)理；肖紅英系2015年5月21日起始任職的獨(dú)董；壽惠多為S佳通的監(jiān)事會(huì)主席，任職起始日2006年6月3日。
是什么事惹來(lái)眾怒，令共計(jì)150位中小股東竟然聯(lián)手提議罷免？
據(jù)上市公司披露，自2004年起至今佳通輪胎年報(bào)、半年報(bào)及季報(bào)，佳通輪胎業(yè)務(wù)往來(lái)中充斥著大量的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易占比超過(guò)業(yè)務(wù)總量的90%；佳通輪胎未搭建屬于自己的銷售體系及研發(fā)中心，產(chǎn)品研發(fā)及銷售完全依賴大股東，上市公司獨(dú)立性喪失；佳通中國(guó)自2004年成為佳通輪胎控股股東至今16年，一直未兌現(xiàn)2004年3月31日披露《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)》中解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)》規(guī)定。
鑒于以上，股東們認(rèn)為公司董事會(huì)及管理層未盡勤勉盡責(zé)之義務(wù)，未敦促控股股東兌現(xiàn)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，完全罔顧中小股東的利益，在這一問(wèn)題上，董事長(zhǎng)作為直接責(zé)任人，未能以身作則，勤勉履職，已不適合擔(dān)任董事及董事長(zhǎng)職務(wù)；黃文龍作為公司董事及佳通輪胎控股股東單位資金部總經(jīng)理，未敦促控股股東兌現(xiàn)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，未嚴(yán)把公司關(guān)聯(lián)交易，完全罔顧中小股東的利益，嚴(yán)重?fù)p害了相關(guān)各方特別是全體股東的利益，已經(jīng)不適合擔(dān)任董事一職；肖紅英作為公司的獨(dú)立董事及審計(jì)委員會(huì)主任委員，高級(jí)會(huì)計(jì)師，財(cái)務(wù)專業(yè)人士，未嚴(yán)控公司關(guān)聯(lián)交易，未專項(xiàng)核查佳通輪胎“資金、業(yè)務(wù)、人員”是否獨(dú)立于控股股東，完全罔顧中小股東的利益，嚴(yán)重?fù)p害了相關(guān)各方特別是全體股東的利益；另外，監(jiān)事會(huì)有監(jiān)察公司董事會(huì)及管理層運(yùn)營(yíng)的責(zé)任，監(jiān)事會(huì)主席壽惠多對(duì)公司未盡勤勉盡責(zé)之義務(wù)，未督促公司按要求披露應(yīng)披露事項(xiàng)，未敦促控股股東兌現(xiàn)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，完全罔顧中小股東的利益，嚴(yán)重?fù)p害了相關(guān)各方特別是全體股東的利益。
界面新聞聯(lián)系到小股東的牽頭人“小樹(shù)”（化名），其表示上述股東李、億酷，還有幾位10大名單里的股東，都是授權(quán)委托于他，這次的臨時(shí)議案以及去年9月份的提案，也都是他發(fā)起的。
記者注意到，在去年9月30日，S佳通也收到過(guò)合計(jì)持有公司約3.12%股份的股東關(guān)于增加提案的函，當(dāng)時(shí)股東們要求增加《聘請(qǐng)具有證券資格的獨(dú)立第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司2005-2019年9月的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)》，與此番第六個(gè)提案頗為相似。不過(guò)當(dāng)時(shí)S佳通表示提案的額外審計(jì)要求欠缺必要性、合理性和相關(guān)法律依據(jù)，且提案未提供具體有可操作性的方案，并未提交到股東大會(huì)的層面。為此，S佳通在去年10月份還收到過(guò)上交所的監(jiān)管工作函。
據(jù)“小樹(shù)”表示，2003年佳通中國(guó)通過(guò)司法拍賣(mài)成為*ST樺林的控股股東，在資產(chǎn)置換報(bào)告書(shū)中曾承諾解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，但直到如今仍未履行相關(guān)承諾，而承諾解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)卻系當(dāng)時(shí)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)資產(chǎn)置換方案的條件之一。
“我們是基于中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)文《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)2013年第55號(hào)公告《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》和黑龍江證監(jiān)局《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司及承諾相關(guān)方承諾及履行工作的通知》（黑證監(jiān)上字[2014]1號(hào)）的監(jiān)管要求，為了規(guī)范公司治理，行使股東權(quán)利，才發(fā)起了2次提交臨時(shí)議案的?！薄靶?shù)”稱。
據(jù)“小樹(shù)”介紹，S佳通的中小股東建群始于2017年，投資者近千人，所以聯(lián)合提案并沒(méi)有難度，之所以當(dāng)初買(mǎi)入S佳通股票，是因?yàn)閺?005年滬深兩市1300多家公司已完成股改幾乎都讓投資者享受到了股改的政策紅利，所以還未股改的S佳通自然也受到關(guān)注。這次提出對(duì)高層的罷免，是基于前述的股東們認(rèn)為的一系列“不作為”。
至于為何只涉及這些高管，“小樹(shù)”表示是因?yàn)槿袅T免超過(guò)三分之一董事會(huì)成員，恐會(huì)影響到公司的經(jīng)營(yíng)。也就是說(shuō)，中小股東們的提議，是為了責(zé)成控股股東履行承諾事項(xiàng)，完善公司治理，讓上市公司具備強(qiáng)有力的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展競(jìng)爭(zhēng)力，而并不希望公司在正常運(yùn)轉(zhuǎn)上發(fā)生變故。
“其實(shí)上次也寫(xiě)好了罷免議案，但只提了1個(gè)，就是想要提醒控股股東履諾，同時(shí)也不想董事會(huì)有過(guò)多的壓力”，“小樹(shù)”表示。
公司曾表示：避免了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題記者查閱歷史資料了解到，十多年前，樺林輪胎由于經(jīng)營(yíng)管理不善、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)等諸多歷史原因，至2003年已連續(xù)虧損多年，處于破產(chǎn)和退市邊緣。為促進(jìn)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展和維護(hù)社會(huì)安定，牡丹江市政府邀請(qǐng)佳通中國(guó)參與樺林輪胎的重組工作，佳通中國(guó)通過(guò)拍賣(mài)的方式取得原樺林集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的樺林輪胎44.43%的股權(quán)。
在收購(gòu)時(shí)，佳通中國(guó)及其母公司新加坡佳通輪胎私人有限公司已經(jīng)在國(guó)內(nèi)擁有數(shù)家輪胎生產(chǎn)企業(yè)和完善的輪胎銷售網(wǎng)絡(luò)。為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)公司及其他股東的影響，佳通方面做出以下有先決條件的承諾，一即上市公司具備能力后，佳通方面將其在中國(guó)境內(nèi)投資的的其余輪胎公司注入上市公司，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題；二則是在徹底解決國(guó)內(nèi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題前，采取由上市公司托管佳通方面中國(guó)境內(nèi)替換市場(chǎng)銷售網(wǎng)絡(luò)和保證銷售上市公司及其子公司不低于70％產(chǎn)出的方式，以保證上市公司全體股東的利益。
而據(jù)2014年8月8日“關(guān)于公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況說(shuō)明公告”顯示，相關(guān)方通過(guò)劃分市場(chǎng)、產(chǎn)品或優(yōu)先銷售等避免產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)，即對(duì)于配套和出口市場(chǎng)，采取客戶劃分的原則，在客戶認(rèn)同及同等條件下，不與上市公司進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)；對(duì)于替換市場(chǎng)，上市公司已經(jīng)托管佳通國(guó)內(nèi)的替換市場(chǎng)銷售網(wǎng)絡(luò)。在考慮運(yùn)輸成本、企業(yè)效率等因素后，可以就近原則劃分銷售區(qū)域或以產(chǎn)品的品牌、規(guī)格、市場(chǎng)定位等區(qū)分銷售，因此不產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)。另外，除采取上述原則外，承諾方也保證完成銷售上市公司不低于70%的產(chǎn)出以維護(hù)上市公司全體股東的利益。
綜上，S佳通描述稱，相關(guān)方在產(chǎn)品銷售上已避免產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)，從而避免了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。
對(duì)此，“小樹(shù)”方面的中小股東們卻并不認(rèn)同。其表示，“S佳通控股股東沒(méi)按相關(guān)監(jiān)管要求進(jìn)行整改，這是欠監(jiān)管層、上市公司、其它股東一個(gè)交代?！?/p>
界面新聞?chuàng)艽蛄松鲜泄镜墓_(kāi)電話，董秘表示，目前已按照相關(guān)規(guī)定提交提案于股東大會(huì)審議，后續(xù)要看股東大會(huì)的具體投票結(jié)果。至于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾，其表示公司此前已發(fā)過(guò)相關(guān)說(shuō)明公告可以做參考，且目前股改工作才剛剛啟動(dòng)，還沒(méi)有明確的方案出來(lái)，后續(xù)發(fā)展有待進(jìn)一步相關(guān)工作的推進(jìn)。至于方案出爐時(shí)間，董秘稱，這還得看工作進(jìn)度，有什么變動(dòng)，也會(huì)及時(shí)公告。
第三次啟動(dòng)股改就在2020年6月12日時(shí)，“股改釘子戶”S佳通接到控股股東正式發(fā)函通知，佳通中國(guó)籌劃與公司股權(quán)分置改革有關(guān)重大事項(xiàng)。公司股票已于2020年6月12日緊急停牌一天，且自2020年6月15日起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)一個(gè)月，將于7月15日復(fù)牌。
此前公司在4月份披露的2019年年報(bào)中，或者2020年5月25日發(fā)布的股改進(jìn)展相關(guān)公告中還顯示，相關(guān)方還尚無(wú)確定的股改方案。未知這一次，是否能順利成行？
觀察歷史，S佳通實(shí)際上在2016年和2017年均披露過(guò)股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)，且兩次都有過(guò)修改。2016年那次是以“捐贈(zèng)資產(chǎn)對(duì)價(jià)+資本公積金轉(zhuǎn)增”的組合執(zhí)行股權(quán)分置改革利益平衡對(duì)價(jià)安排，即一則流通股股東每10股實(shí)得轉(zhuǎn)增股份11.11353股。以轉(zhuǎn)增后的基數(shù)計(jì)算，對(duì)價(jià)相當(dāng)于向流通股股東每10股送0.55677股；二則佳通中國(guó)每10股實(shí)得轉(zhuǎn)增股份10股；第三，由上市公司控股股東佳通中國(guó)向公司贈(zèng)與福建佳通10.2%股權(quán)。據(jù)當(dāng)時(shí)說(shuō)明書(shū)內(nèi)容，上市公司持有福建佳通51%的股權(quán)，且福建佳通為上市公司唯一的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，上市公司取得佳通中國(guó)本次的贈(zèng)與資產(chǎn)后，其持有的福建佳通股權(quán)比例由51%提升至61.2%，增長(zhǎng)20%。不過(guò)該方案在2016年9月22日召開(kāi)的股東大會(huì)上被否決。
2017年，S佳通再度拋出的方案，即第一由上市公司控股股東佳通中國(guó)代表全體非流通股股東向公司贈(zèng)與福建佳通34.96%股權(quán)；第二資本公積轉(zhuǎn)增股本中，流通股股東每10股實(shí)得轉(zhuǎn)增股份30股；佳通中國(guó)每10股實(shí)得轉(zhuǎn)增股份32.31151股；佳通中國(guó)以外的其他非流通股股東每10股實(shí)得轉(zhuǎn)增股份11.55309股。不過(guò)，在2017年9月21日召開(kāi)的股東大會(huì)上，上述方案依然敗下陣來(lái)。
不曾想，這第二次沒(méi)成功之后，時(shí)隔3年都不再有股改的消息，直到最近才通知停牌，雖有好事多磨一說(shuō)，但這一次是否能遂了各方心愿致股權(quán)分置改革順利實(shí)施，仍是未知之?dāng)?shù)。
對(duì)于股改方案，中小股東也有發(fā)聲。記者從幾份對(duì)股改方案的梳理分析中看到，有股東就認(rèn)為“方案仍是采用贈(zèng)與資產(chǎn)，形成資本公積金而后進(jìn)行高送轉(zhuǎn)形式的支付對(duì)價(jià)將是對(duì)全體流通股東權(quán)益的侵犯，更是對(duì)證監(jiān)會(huì)等有關(guān)部門(mén)股權(quán)分置改革指導(dǎo)原則和中小投資者權(quán)益保護(hù)制度的挑戰(zhàn)?！蹦敲?，最新方案如何，拭目以待。
通達(dá)信顯示，S佳通截至2020年3月底，尚有2.94萬(wàn)戶股東，戶均流通股5773股。
